Усиление прозрачности компаний: новый реестр, запрет варрантов и корпоративных директоров, понятие теневого директора

Закон "О малом бизнесе, хозяйственной деятельности и трудовых правоотношениях", the Small Business, Enterprise and Employment Act 2015, утвержденный 26 марта 2015 года, внес значительные изменения в закон "О компаниях" 2006 года, the Companies Act 2006, в целях повышения прозрачности компаний. Часть 7 закона от 2015 года посвящена ряду законодательных изменений в данной сфере.

Данные правила разработаны в рамках мероприятий по обеспечению прозрачности в деятельности британских компаний в целях противодействия использованию корпоративных форм для ненадлежащей деятельности. Великобритания взяла на себя обязательство осуществить такие мероприятия во время саммита Большой восьмерки в июне 2013 года. Новеллы сгруппированы по следующим направлениям:

 

Реестр лиц, осуществляющих значительный контроль над компанией (Register of people with significant control)

Раздел 81 части 7 и приложение 13 закона от 2015 года содержат положения о внесении в закон о компаниях новой части 21А (разделы с 790А по 790ZG). В них определяется понятие такого лица, обязанность компании по сбору и хранению информации о нем, за некоторыми исключениями, в виде доступного неограниченному кругу лиц реестра. Для непубличных компаний предусматривается альтернативный способ ведения записей.

Раздел 82 устанавливает, что министр должен проанализировать эффект данных норм не позднее чем через три года после вступления в силу раздела 92 (которым аннулирована обязанность направлять годовой отчет, который заменен ежегодным заявлением о достоверности сведений). Раздел содержит положения о направлении регистратору компаний тех сведений, которые компания вносят в свои реестры лиц, осуществляющих значительный контроль. Предполагается, что три года - достаточный срок для оценки эффективности новых требований.

 

Упразднение варрантов на предъявителя (Abolition of share warrants to bearer)

Раздел 84 закона от 2015 года вводит в раздел 779 закона о компаниях изменение, запрещающее компаниям выпускать варранты на предъявителя, начиная со дня вступления в силу этого раздела. Данное требование применяется независимо от наличия разрешающих это положений в уставе компании, в который должен быть внесены соответствующие изменения по упрощенной процедуре.

Кроме того, приложение 4 к закону от 2015 года содержит переходные положения, необходимые для конвертации и аннулирования варрантов на предъявителя:

- установлен срок в 9 месяцев для возврата таких варрантов выпустившим их компаниям. Взамен предъявитель включается в реестр участников компании. В течение двух месяцев со дня получения варранта компания должна подготовить сертификаты указанных в варранте акций;

- в кратчайший разумный срок, но не позднее чем через месяц после вступления требований в силу компания должна разослать держателям варрантов соответствующее извещение, а через восемь месяцев - дополнительное извещение;

- в кратчайший разумный срок, но не позднее чем через три месяца после истечения срока возврата варрантов компания должна направить в суд заявление об издании приказа, аннулирующего варранты и указанные в нем акции (соответствующее извещение направляется держателям);

- по итогам издания приказа компания осуществляет процедуру уменьшения акционерного капитала, при этом если капитал публичной компании уменьшается ниже разрешенного минимума, она повторно регистрируется в форме непубличной компании до регистрации аннулирования варрантов и акций;

- после аннулирования варрантов и указанных в них акций компания перечисляет суду денежную сумму, включающую в себя номинальную стоимость акций, премии и дивидендов (начиная с момента приостановки удостоверенных акциями прав), а лицо, владевшее варрантом по состоянию на конец 7-месячного срока со дня вступления требования в силу, может обратиться в суд за этой суммой.

 

Упразднение корпоративных директоров (Corporate Directors)

Раздел 87 закона от 2015 года предусматривает следующие изменения в законе о компаниях 2006 года:

- удаление раздела 155, обязывающего компании иметь не менее одного директора, являющегося физическим лицом;

- введение правила о том, что все директоры компании должны быть физическими лицами (новый раздел 156А);

- запрет назначать на должности директоров юридических лиц (за некоторыми исключениями, которые определяет министр путем издания нормативного акта), при этом не прекращаются возложенные на любых лиц в силу закона обязанности, включающие выполненые функций директора или теневого директора;

- установление в новом разделе 156С переходного периода для компаний, имеющих корпоративных директоров (один год).

 

Понятие и обязанности теневого директора (Shadow directors)

Раздел 89 закона от 2015 года распространяет на теневых директоров генеральные обязанности директора компании (разделы 170-177 закона о компаниях 2006 года), исключая случаи, когда они неприменимы (новое содержание пункта 5 в разделе 170 закона от 2006 года). Министру предоставлено право издать положение, предусматривающее прямое применение или неприменение отдельных обязанностей директоров к теневым директорам.

Раздел 90 закона от 2015 года вносит изменения в закон о компаниях 2006 года, закон о банкротстве 1986 года и закон о дисквалификации директоров компаний 1986 года с целью уточнить определение для понятия теневого директора. В частности установлено, что теневым директором не признается лицо, дающее консультации, руководства, указания или инструкции в рамках выполнения функций, возложенных на него законом.


Источники:

1. The Companies Act 2006.

2. Small Business, Enterprise and Employment Act 2015,
and the Explanatory Notes.